ABERTURA DE CAPITAL DE EMPRESAS

ABERTURA DE CAPITAL DE EMPRESAS – AGRONEGÒCIOS


Companhia Aberta é aquela que, através de registro apropriado junto à CVM, está autorizada a ter seus valores mobiliários negociados junto ao público, tanto em bolsas de valores, quanto no mercado de balcão, organizado ou não.


Auditores independentes são empresas ou pessoas físicas especializadas no exame dos registros contábeis e demonstrações financeiras de empresas quanto à coerência e consistência destas informações, bem como no que diz respeito ao atendimento aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, às normas e procedimentos contábeis, devendo emitir parecer a respeito. No caso de atuação junto a companhias abertas, devem estes ter registro específico na CVM, conforme dispõem a Lei nº 6.385, de 07/12/76, e a Instrução CVM nº 216, de 02/06/94. Todas as citações a auditores independentes no texto desta nota técnica referem-se apenas àqueles com registro na CVM.


QUE SÃO VALORES MOBILIÁRIOS?


As ações, partes beneficiárias e debêntures, os cupões desses títulos e os bônus de subscrição;
Os certificados de depósito de valores mobiliários; e
Outros títulos criados ou emitidos pelas sociedades anônimas, a critério do Conselho
Monetário Nacional.


SÃO TAMBÉM VALORES MOBILIÁRIOS:


Opções e contratos futuros referenciados em valores mobiliários;
Quotas de fundos de investimento imobiliário; e
Os certificados de investimento em empreendimentos audiovisuais.


A abertura plena do capital se dá através do lançamento de ações junto ao público, dado o volume de negócios resultante e as transformações por que passa a companhia.


Poder-se-ia dizer que a abertura de capital através dos outros valores mobiliários aqui considerados, sobretudo as debêntures conversíveis e os bônus de subscrição, seria um estágio preliminar à plena abertura.


As razões que levam uma empresa a considerar a abertura de seu capital são determinantes na escolha do tipo de valor mobiliário a ser emitido, do tipo de lançamento a ser feito e do tipo de investidor mais apropriado aos seus objetivos.


O status de companhia aberta não se restringe apenas às grandes companhias. Esta Comissão de Valores Mobiliários vem, inclusive, envidando esforços no sentido de regulamentar, criar e incentivar uma estrutura específica para negociação de títulos emitidos por empresas de pequeno e médio porte, o chamado Mercado de Balcão Organizado, como também, o Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes.



QUAIS OS DIREITOS DAS COMPANHIAS ABERTAS ?


1) Ter os valores mobiliários de sua emissão negociados publicamente em bolsas de valores ou mercado de balcão, organizado ou não.


2) Captar recursos através do lançamento público de valores mobiliários.


3) Obter, junto à CVM, o registro de seus programas de lançamento de recibos de depósito (DR´s) negociáveis no exterior, para captação de recursos em mercados estrangeiros.




QUAIS AS VANTAGENS PARA A EMPRESA ?


1. AMPLIAÇÃO DA BASE DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS FINANCEIROS E DE SEU POTENCIAL DE CRESCIMENTO.


Acesso ao mercado de capitais do País, para captação de recursos destinados ao financiamento de projetos, expansão, mudança de escala ou diversificação de seus negócios, ou mesmo à reestruturação de seus passivos financeiros.


A captação de recursos através do lançamento de valores mobiliários é uma alternativa aos financiamentos bancários, viabilizando o acesso a investidores potenciais, não só no Brasil, como no exterior, tendo em vista a possibilidade de captação de recursos externos, através de processos de lançamento de recibos de depósito negociáveis nos mercados de capitais de outros países, com aprovação da CVM e do Banco Central.


2. MAIOR FLEXIBILIDADE ESTRATÉGICA - LIQUIDEZ PATRIMONIAL


Margem para administração de sua estrutura de capital, balanceando as relações entre capital acionário e de terceiros, e, conseqüentemente, seu risco empresarial.


Os acionistas controladores aumentam a liquidez do seu patrimônio, através da oportunidade de negociação de sua participação na empresa, que tende a se valorizar ao longo do tempo pela diversificação de compradores, sobretudo investidores institucionais, nacionais ou estrangeiros.


3. IMAGEM INSTITUCIONAL - MAIOR EXPOSIÇÃO AO MERCADO


A transparência e confiabilidade exigidas nas suas informações básicas facilitam os negócios, atraindo o consumidor final, gerando maior presença e prestígio no mercado.


Uma companhia aberta tende a ter um diferencial competitivo e melhoria de imagem institucional. Quando recorre ao endividamento bancário, por exemplo, seu custo financeiro é normalmente inferior ao de uma companhia fechada.


4. RESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA


Soluções para problemas relativos à estratégia empresarial, partilhas de heranças e processos sucessórios podem ser equacionados através de uma abertura de capital, orientado por especialistas em questões societárias que estão aptos a apresentar inúmeras alternativas, de acordo com os parâmetros desejados de independência gerencial e eficiência fiscal.


Por outro lado, o status de companhia aberta tende a facilitar as associações internacionais.


5. GESTÃO PROFISSIONAL


A abertura de capital leva à aceleração da profissionalização da companhia.


Inicialmente, esse processo é conseqüência das disposições legais, dada a eleição de conselheiros representantes dos novos acionistas e a exigência da figura do Diretor de Relações com Investidores (DRI).


Uma administração profissionalizada é um dos pontos que mais interessa ao investidor, dada a necessidade de treinamento profissional dos ocupantes de cargos de direção.


6. RELACIONAMENTO COM FUNCIONÁRIOS


A abertura do capital de uma empresa pode ser feita também para seus funcionários, procedimento esse muito utilizado no mercado internacional e que começou a surgir no mercado brasileiro, sobretudo no Programa Nacional de Desestatização.


QUAIS AS DESVANTAGENS?


1. CUSTOS


Os custos associados ao processo de abertura de capital, à remuneração do capital dos novos acionistas (política de dividendos) e à administração de um sistema de informações específico para o controle da propriedade da empresa, tendem a se diluir em função das vantagens agregadas.


Dentre esses custos, destacam-se:


Manutenção de um Departamento de Acionistas;
Manutenção de um Departamento de Relações com Investidores, que poderá incorporar o Departamento de Acionistas. Este setor incumbir-se-á de centralizar todas as informações internas a serem fornecidas ao mercado, integrando e sistematizando esse conjunto de informações;
Contratação de empresa especializada em emissão de ações escriturais, custódia de debêntures, serviços de planejamento e de corretagem, e underwriting;
Taxas da CVM e das Bolsas de Valores;
Cntratação de serviços de auditores independentes mais abrangentes que aqueles exigidos para as demais companhias; e
Dvulgação de informação sistemática ao mercado sobre as atividades da empresa.



2. QUALIDADE DA INFORMAÇÃO


A necessidade de atendimento as normas mais específicas e rigorosas, no que tange aos procedimentos e princípios contábeis, de auditoria, e divulgação de demonstrações financeiras, quando contrapostos aos benefícios oriundos do status de companhia aberta, tende também a se diluir.



3. CUSTOS INERENTES À ABERTURA DE CAPITAL DE UMA COMPANHIA:


São de natureza diversa, podendo ser agrupados da seguinte forma:


1) Legais e institucionais: pagamento de taxas, anuidades, serviços e afins, em atendimento às exigências legais;


2) Publicação, publicidade, "marketing": gastos com o prospecto e com a divulgação da operação no mercado;


3) de Intermediação Financeira: remuneração dos trabalhos de coordenação, eventual garantia e distribuição;


4) Internos: alocação de pessoal para acompanhamento do processo, montagem de estrutura interna para dar suporte à abertura.



4. ANÁLISE PRELIMINAR SOBRE A CONVENIÊNCIA DE ABRIR O CAPITAL


A decisão de abrir o capital deve se subordinar a uma análise de sua viabilidade, demonstrando, para um dado nível de atividade da empresa, ser mais conveniente incidir nos custos relativos à abertura do capital do que buscar estes recursos através de endividamento, ou poder combinar as duas possibilidades, tanto de captar capital próprio no mercado como também recorrer ao endividamento.




COMO ABRIR O CAPITAL?


A abertura do capital de uma empresa transcende à simples obtenção de recursos.

Uma empresa aberta amplia de forma dramática seu círculo econômico e social de relacionamento, o qual, nas empresas fechadas, geralmente se restringe a empregados, fornecedores, bancos e clientes. A abrangência desse relacionamento implica uma exposição pública de suas decisões de negócios e de planejamento muito maior.


O processo de abertura de capital de uma empresa requer o pedido de registro da empresa como companhia aberta, para que seus títulos possam ser negociados em bolsa ou mercado de balcão. Concomitantemente com o pedido de abertura de capital é possível ser solicitado o registro e a autorização para a distribuição de novos valores mobiliários através de subscrição pública (underwriting), sendo o processo de análise, o registro e o deferimento efetuados segundo os ditames das Instruções CVM Nos 13/80 e 202/93.


Este processo exige o cumprimento de uma série de etapas, semelhantes para os diversos valores mobiliários, a saber:

Análise preliminar;
Contratação de Auditoria Externa Independente;
Contratação de Intermediário Financeiro;
Adaptação dos Estatutos;
Contrato de Coordenação e Distribuição;
AGE deliberativa da operação = Autorização da Assembléia Geral;
Nomeação de um Diretor de Relações com Investidores;
Criação de uma área de atendimento aos acionistas/debenturistas;
Processos de obtenção dos registros na CVM (registro da emissão e registro de companhia);
Processo de registro da empresa em Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão Organizado;
Anúncio de início de distribuição pública; e
Anúncio de encerramento de distribuição pública.


A legislação básica referente a essas etapas consta das Leis nos 6.404/76 (Lei das S.A.) e 6.385/76 (criação da CVM), assim como das Instruções CVM nos 13/80 e 202/93.



Como se registrar na CVM?


Para se tornar companhia aberta a empresa deve estar constituída na forma jurídica de uma sociedade anônima, nos termos da Lei nº 6.404/76.


A distribuição pública de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 6.385/76, pressupõe prévio registro na CVM, a ser solicitado pela companhia emissora.


No caso de empresas abrindo capital, além do Registro de Emissão Pública, é exigido o Registro de Companhia Aberta para negociação em Bolsa ou no Mercado de Balcão Organizado.


No processo de aumento do capital social, as etapas fundamentais estão discriminadas nas Instruções CVM nos 13/80 e 202/93, que dispõem respectivamente sobre o registro de distribuição pública de ações e sobre o registro de companhia para negociação de seus valores mobiliários em Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão.


As informações solicitadas para fins de registro da emissão compõem o Prospecto, documento básico de divulgação sobre a emissão e a companhia (artigos 18 a 22 da Instrução CVM nº 13/80).


É permitida, durante o processo de registro, a circulação de um Prospecto Preliminar entre os intermediários financeiros.


Ao final do processo, o Prospecto definitivo deve estar à disposição dos investidores potenciais.

Para dar início ao processo, é cobrada uma taxa de registro de emissão na CVM, instituída pela Lei nº 7.940/89 - Tabela "D", em função do valor e do tipo da operação pretendida, e limitada a 100.000 UFIR por registro:



Dados de ontem da Bolsa de Valores sobre as Empresas de Agronegócios
























GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS EMPRESAS FAMILIARES


1 - CRIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


Um conselho de administração não pode consistir numa só pessoa, e há um bom motivo para isto. Não é sensato que uma só pessoa tome decisões importantes em nome de uma instituição.

Na prática, o objetivo básico de um Conselho de Administração deve ser o de representar o interesse dos acionistas através da orientação e fiscalização dos negócios da empresa.


Competências


A legislação brasileira prevê, conforme Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no seu artigo 138, parágrafo segundo, que todas as companhias abertas e as de capital autorizados deverão ter, obrigatoriamente, conselho de administração.
Segundo a Lei 6.404/76, artigo 138, “a administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria.” Assim, o conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada e suas atribuições e poderes conferidos por lei não podem ser outorgados a outro órgão.


Conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. Ainda segundo o código, a definição de independência é:


I – não ter qualquer vínculo com a empresa;

II – não ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiária;

III – não estar oferecendo algum serviço ou produto à empresa;

IV – não ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum serviço ou produto à empresa;

V – não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor, gerente da empresa ou pessoa física controladora direta ou indireta da empresa;

VI – não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de Conselheiro ou eventuais dividendos (se for também acionista).



Composição de um conselho - Art. 140.


O Conselho de administração será composta por, no mínimo, 3 (três) membros, eleito pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer.


I – O numero de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho.

II - Modo substituição dos conselheiros;

III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3(três) anos, permitida a reeleição.

IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberara.


Por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde Que especifique as matérias.


Conselho de Administração


O Conselho de Administração tem como principais atribuições: formular, acompanhar e avaliar a Política Institucional de Administração, envolvendo recursos humanos, financeiros, infra-estrutura e desenvolvimento físico, a partir da Política Institucional definida pelo Conselho Superior. Deve também deliberar sobre atividades no seu âmbito, com base nas atribuições específicas que lhe forem conferidas.


Missão do Conselho de administração


A Missão do conselho de administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento.
O Conselho de administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crença e propósitos, discutidos, aprovados e revistos em reunião do conselho de administração.
É o órgão mais importante da empresa, exercendo a representação dos acionistas. É a última instância deliberativa.
Só há uma função que não se substitui na empresa: a figura do dono.
Sessão executiva: é a parte do conselho de administração no qual o executivo principal ou integrante da diretoria, não participam.
Convidados para reuniões do conselho: assessores ou consultores em assuntos de sua especialidade.


Compete ao conselho de administração - Art.142.


I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV – convocar a assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132;

V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI – manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX – escolher e destituir os auditores independentes se houver.



2 - NÚMERO DE VOTOS: UM POR FAMÍLIA DE SÓCIOS


Conselho de Família


É um pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e organização das expectativas em relação à sociedade.
É um órgão consultivo atuando em três papéis fundamentais: Como família, como família trabalhadora e como família proprietária. Pode fomentar e facilitar o “Acordo de Acionistas”.


Objetivos


Preservar valores, visão e propósito da família no papel de família empresaria.
Funcionar como fórum no qual as questões familiares (interesses, conflitos, expectativas, crescimento, ética, conduta, formação, etc.), possam ter impacto sobre a sociedade e empresas, sejam discutidas e administradas;
Promover o planejamento estratégico da família.


Principais atribuições


Administrar todas as questões e interesses das famílias nas suas relações com a sociedade e empresa;
Manter a disciplina da família em relação aos negócios;
Zelar pelos valores e história da família e sua transferência entre gerações;
Elaborar, administrar e atualizar o Código de Ética família;
Criar e administrar um sistema formal de informações sobre a sociedade e os negócios, para a família;
Funcionar como fórum representativo das famílias na relação com os Conselhos de Administração e Societário, e vice - versa.
Planejar e coordenar assembléias e eventos familiares;
Administrar as atividades de responsabilidade social e filantrópicas da família;
Criar e administrar programas de orientação vocacional, profissional e pessoal para os jovens herdeiros, de forma complementar a orientação de cada família.



3 - ELEIÇÃO DO CONSELHO


Muitas são as opiniões sobre o número ideal de Conselheiros. Na realidade, esta número varia de empresa para empresa e mais ainda, na mesma empresa este número varia ao longo do tempo de acordo com os seus vários estágios de desenvolvimento. Como regra geral, um número não inferior de 5 membros e não superior a 10 membros é o ideal.


A forma tradicional de eleição de Conselheiros é através de maioria simples na Assembléia Geral de Acionistas que detém o poder de eleger e destituir os Conselheiros. A Lei 6404/76 das sociedades por ações prevê o instrumento de voto múltiplo requerido a partir de 10% (dez por cento) do capital votante. Esta percentagem foi reduzida para 5 % ( cinco por cento) pela Instrução 165 da Comissão de Valores Mobiliários para as companhias de capital aberto.


A porcentagem necessária do capital votante para que acionistas minoritários elejam representantes no Conselho de Administração é de 20%( vinte por cento). Se o número de Conselheiros é igual ou maior que 6 (seis), esta porcentagem se reduz proporcionalmente. Na prática, este instrumento tem sido mais e mais utilizado na função da diluição societária que naturalmente acontece com a complexidade crescente do mundo dos negócios e com a sucessão nas empresas familiares.



4 - DURAÇÃO DESTE CONSELHO


O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição.



5 - DESTITUIÇÃO DO CONSELHO


Os modernos Conselhos de Administração normalmente têm um bom sistema de avaliação de desempenho de seus membros. Este sistema de avaliação que funciona sob a responsabilidade do Presidente do conselho de administração, em alguns casos auxiliado por mais um membro, deve constar de entrevista-convite e avaliação periódica do desempenho de cada Conselheiro. É importante que em cada entrevista-convite sejam avaliadas as qualificações apresentadas pelo candidato frente às qualificações requeridas para o bom desempenho das funções, deixando-se claro, durante a formulação dos convites, os deveres e responsabilidade legais do cargo, as expectativas de desempenho, a dedicação requerida, o sistema de avaliação e o sistema de remuneração. Por sua vez, a avaliação periódica formal do desempenho de cada membro deverá ser conduzida pelo Presidente do conselho de Administração e quando for o caso, com o auxílio de mais um membro, uma vez ao ano, ao menos.



6 - MECANISMOS DE CONTROLE DA EMPRESA PELO CONSELHO


A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.


A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras transparência, prestação de contas (accountability) e eqüidade. Para que essas estejam presentes em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente.



7 - FORMAS DE REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS


A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser estabelecida a partir da avaliação de seus deveres e responsabilidades, o valor de seus serviços no mercado, o tempo dedicado ao desempenho de suas funções e as suas contribuições extraordinárias à empresa. Esta remuneração deve ser estabelecida de forma a motivar os membros a uma participação efetiva na condução dos negócios e possibilitas ao mesmo tempo, uma cobrança de desempenho de cada um dos membros, por parte do presidente do conselho de Administração.

fonte: http://www.crasp.gov.br/convivencia/empresa_familiar/abertura_capital_empresas.doc.